北宋，宋仁宗赵祯当政时期，西北边陲沙漠，宋夏连年交战！一日，宋夏两军对峙---决战。局部：夏军把宋军杀的尸横遍地，宋军溃不成军。突然，一股小规模的沙尘暴从宋军后方向夏军袭来，直扑一位夏军将领。一支闪着寒光的矛头从沙幕后探出----伸出细长的矛身----一位手握长矛.脸戴面剧.披头散发，混身与马如同鬼怪的骑士冲出沙幕，掠过士卒犹如白驹过隙，以迅雷不及掩耳之势杀将而来，长矛贯穿了那个将军。骑士冲进夏军阵，杀数十人，如入无人之境，而后快速回到宋军营阵。宋军立刻士气大振，士卒们镇定下来，向他围拢。混战中，骑士的坐骑被夏军砍伤，他跌下马来。仍手持双刀杀敌，身体多处受伤。不久，夏军撤退。
这一切，都被宋军主帅范仲淹和西夏国王元昊看在眼里。元昊对左右说：“若破小范老子，必先除此人。”宋军士卒们都过来看这位戴着面具的将军，他将面具取下，众人皆惊，原来竟是位巾帼女英雄！宋将韩琦逢人便讲：“此乃吾女！名叫司马凌云！”。
从此，骑士之名响彻西北！
司马凌云被数名亲随扶回一个独立的营房内，而后亲随退出。凌云的母亲和嫂子为她脱去衣服，全身都是汗水和伤痕，为她洗澡，包扎伤口。
主帅范仲淹前来探望，凌云向他讲述了自己的身世和家族的冤情。
司马凌云出身于一个富裕的乡绅家庭。祖父是跟随太祖.太宗南征北战，打下大宋江山的功臣。老司马希望儿子们能够从军建功立业，光耀门楣。但凌云的兄弟们都安于现状，不思进取。只有凌云不甘心嫁人生子平庸一生，不爱红妆爱武装，不顾父兄的反对勤练武艺，立志做出一番大事业！
一日，老司马为儿子们安排了与另一家族之间的比武，同时讨论联姻事宜。兄弟们被打的一败涂地，家族颜面扫地。正在相亲的凌云看到后，立即回闺房更换男装，到比武场打败未婚夫，一人力挫群雄。众人目瞪口呆，皆言花木兰转世再生，连定好的婚事都取消了！
天有不测风云，人有旦夕祸福。司马家因有远亲涉嫌参与叛乱而被诛连。一夜，禁军到来，家产被抄没，老司马自尽，全家被下狱并发配边疆。在狱中，凌云被在面部刺字！
西北边陲荒野，一支宋军押送辎重及人员在行进中。突然，一支夏军游骑呼啸杀来。宋军兵慌马乱，无力抵挡。英雌乱世而生，凌云异军突起,力战数十人，保护大家。被赶来救援的宋军将领韩琦（或是负责押送的将领）看到，非常欣赏，将她收为义女。凌云要求从军并担任偏将，获准。凌云用自己的奉禄养活一家人。某日，得知将有大战发生，打造铁面具一个，把面具盔甲及坐骑画成鬼怪模样。
回忆至此，范仲淹说将不可无谋，并送给凌云数本兵书。
开封，赵祯听说军中竟有此奇女子，大为惊叹。封司马凌云为凤骧将军，命召见，因边关告急，命先将画像拿来观看。某日，凌云来到开封，城内百姓万人空巷争相观瞻并欢迎女将军入城。朝堂上，凌云上表了家族的冤情，赵祯未作答复。凌云便要求回到前线杀敌立功以表忠心。赵祯赐予凌云名贵药材，要她将面部的字抹去。凌云答道：“士兵们看到我脸上的字，才能看到生活的希望！”
凌云回到前线，要求独自统领一支军队，范仲淹将她派到一个关塞去。临行时嘱咐：“坚壁清野，只守不攻。”
该关塞的原主将因做战不力而被降职，军官们均出身名门，不愿听命于一介女流。便密谋趁凌云立足未稳时杀掉她。
主将营帐中，凌云早有准备，手刃数名叛将，镇慑全军！
结局a：凌云已然成为元昊肉中刺，元昊得知凌云建功心切后，便决定设计杀之。一日夏骑兵前来挑衅，凌云率部迎战。夏军一战即溃，凌云万念具灰，明知有危险但仍然追击。在一个山谷中，凌云中了埋伏，箭如雨下，凌云被一箭射穿咽喉，倒于马下，被士卒们冒死救回。
结局b：凌云立功心切，经过精心准备向一座夏国城池发动进攻，身先士卒。受重伤，被送回大营。
大结局：主将营帐里，母亲怀中，将面具交给李守，示意他人拿来官印，右手拿印，左手握刀，阖然长逝！
京城来旨宣布赦免司马氏家族并返还其财产，凌云的家人回到故乡继续幸福的生活，凌云魂归故里！
中间加入：李守是军中处理日常杂务的文官，在军中倍受欺辱。对凌云非常仰幕，并多加照顾。一直跟随凌云左右。凌云知其心意，但一直未表态。